17 Eylül 2026’da İptal Edilen Fon Satım Emirleri: 13.30 Öncesi Talimatlarda Aracı Kurum Sorumluluğu

13.30’dan önce emir verilmiş olması neden önemlidir?

17 Eylül 2026 tarihinde bazı yatırım fonlarına ilişkin işlem esaslarında değişiklikler yapılmış, aynı gün Sermaye Piyasası Kurulu tarafından belirli portföy yönetim şirketlerinin TEFAS’ta işlem gören fonlarının alım ve satıma kapatılmasına ve bunlardan bazılarının tasfiye edilmesine karar verilmiştir.

Bu gelişmelerin ardından, saat 13.30’dan önce satım emri verdiğini ancak emrinin daha sonra iptal edildiğini belirten ve sayıları binleri bulan yatırımcılar bakımından şu temel soru ortaya çıkmaktadır:

Yatırımcı zamanında ve geçerli bir satım talimatı verdiği hâlde emir aracı kurum tarafından TEFAS’a iletilmemiş midir, yoksa emir TEFAS’a ulaşmış fakat merkezi bir işlem kısıtı nedeniyle mi gerçekleştirilememiş midir?

Bu iki ihtimal görünüşte aynı sonucu doğursa da hukuki zeminde birbirinden oldukça farklıdır.

Birinci ihtimalde aracı kurumun emir kabulü ve iletimiyle ilgili sorumluluğu gündeme gelebilir. İkinci ihtimalde ise emrin ilgili fonun tasfiye sürecinde nasıl değerlendirileceği ve gerçekleşmemiş emirler için öngörülen korumadan yararlanıp yararlanamayacağı araştırılmalıdır.

Saat 13.30 bütün fonlar bakımından tek başına belirleyici değildir

Saat 13.30 eşiği değerlendirilirken her fonun kendi izahnamesi, yatırımcı bilgi formu, KAP açıklaması ve TEFAS işlem esasları birlikte incelenmelidir.

Örneğin Tera Portföy Birinci Serbest Fon’a (TLY'ye) ilişkin 17 Eylül 2026 tarihli KAP açıklamasında, fonun önceki sisteminde satış emirlerinin her iş günü verilebildiği ve bedellerin ikinci iş gününde ödendiği belirtilmiştir. Aynı açıklamayla getirilen aylık değerleme ve daha uzun ödeme süresine ilişkin yeni esasların ise 17 Eylül 2026 saat 13.30’dan itibaren iletilecek satış emirlerine uygulanacağı duyurulmuştur.

Bu durumda saat 13.30’dan önce verilen bir TLY satım emrinin, sonraki işlem rejimine tabi olduğu varsayılarak reddedilmesi veya iptal edilmesi tek başına yeterli bir açıklama oluşturmayacaktır.

Bununla birlikte bütün fonların emir kabul saatleri de aynı değildir. Bazı fonların kendi işlem esaslarında daha erken bir kesim saati bulunabilir. Bu nedenle hukuki inceleme, yalnızca “13.30’dan önce emir verdim” beyanına dayandırılmamalı; ilgili fonun o tarihte yürürlükte bulunan özel işlem kuralları da araştırılmalı ve karşılaştırılarak doğrulanmalıdır.

Ekranda referans numarası oluşması emrin TEFAS’a ulaştığını gösterir mi?

Aracı kurumun mobil uygulamasında veya internet şubesinde emir referans numarası oluşturulması önemli bir delildir. Ancak bu kayıt, emrin mutlaka Takasbank TEFAS Platformu’na ulaştığını tek başına ispatlamayabilir.

Bir fon satım emri, genel anlamda teknik olarak birden fazla aşamadan geçer:

1. Yatırımcının emri uygulama üzerinden oluşturması,
2. Emrin aracı kurum sunucusu tarafından alınması,
3. Kurum içi kontrollerden geçirilmesi,
4. TEFAS’a iletilmesi,
5. TEFAS tarafından kabul veya ret cevabı verilmesi,
6. Emrin eşleşmesi ya da gerçekleşmeden kalması.

Yatırımcı ekranında görülen “alındı”, “beklemede”, “iptal edildi” veya “fon işleme kapalı” ifadelerinin hangi aşamaya karşılık geldiği her kurumun teknik sistemine göre değişebilir.

Bu nedenle uyuşmazlığın çözümünde yalnızca ekran görüntüsünün değil; aracı kurumun sunucu kayıtlarının, TEFAS iletim ve cevap bilgilerinin ve emir statüsündeki değişikliklerin birlikte değerlendirilmesi gerekir.

TEFAS’a ulaşan emir ile aracı kurumda kalan emir arasındaki fark

SPK’nin 2026/61 sayılı Bülteni, tasfiyesine karar verilen fonlar bakımından özel bir düzenleme içermektedir.

Buna göre Takasbank TEFAS Platformu üzerinden verilmiş ancak gerçekleştirilememiş satım veya iade emirlerine karşılık gelen tutarlar fon borcu olarak kaydedilecek ve tasfiye gelirlerinden öncelikle ödenecektir.

Bu koruma bakımından belirleyici ifade, emrin “Takasbank TEFAS Platformu üzerinden verilmiş” olmasıdır.

Emir TEFAS’a ulaşmışsa yatırımcının öncelikli ödeme mekanizmasından yararlanıp yararlanamayacağı araştırılır. Emir aracı kurum ekranında oluşturulmasına rağmen TEFAS’a hiç aktarılmamışsa, kuvvetle muhtemeldir ki yatırımcı aynı mekanizmadan doğrudan yararlanamayacaktır.

İkinci durumda uyuşmazlığın merkezi, fonun tasfiyesinden aracı kurumun emir iletim sorumluluğuna kayacaktır. Bu halde, aracı kurum yatırımcının emrini zamanında ve doğru şekilde iletmiş olsaydı yatırımcının hangi hukuki ve ekonomik konumda bulunacağı incelenmelidir.

İşleme kapatma ile tasfiye aynı şey değildir

17 Eylül 2026 tarihli SPK Bülteni’nde belirli portföy yönetim şirketlerinin TEFAS’ta işlem gören bütün fonlarının alım ve satıma kapatılmasına karar verilmiştir. Bunun yanında, yalnızca Bülten’de açıkça sayılan bazı fonlar hakkında tasfiye kararı alınmıştır.

Dolayısıyla bir fonun işlemlere kapatılmış olması, mutlaka tasfiye edildiği anlamına gelmemektedir.

Bu ayrım özellikle gerçekleşmemiş satım emirleri yönünden önemlidir. SPK’nin 2026/61 sayılı Bülteni’nde yer alan öncelikli ödeme düzenlemesi, tasfiyesine karar verilen fonlar için getirilmiştir. Yalnızca işlem kısıtlaması uygulanan fakat tasfiye listesinde bulunmayan bir fon bakımından aynı hükmün kendiliğinden uygulanacağı söylenemeyecektir.

Örneğin TLY, tasfiyesine karar verilen Tera Portföy fonları arasında sayılmıştır. Buna karşılık her Tera Portföy fonunun aynı tasfiye statüsünde olduğu kabul edilmemelidir. Yatırımcının fon kodu ile fonun tam unvanı eşleştirilmeli ve ilgili fonun SPK kararındaki statüsü ayrı ayrı belirlenmelidir.

Aracı kurum hangi hâllerde sorumlu olabilir?

Aracı kurumun sorumluluğu, emrin gerçekleşmemiş olmasından otomatik olarak doğmaz. Aracı kurumun kontrolü dışında kalan merkezi işlem kısıtları veya fonun hukuken işleme kapatılması, emrin gerçekleştirilememesini haklı kılabilir.

Buna karşılık aşağıdaki durumlar sorumluluk incelemesini gerekli kılabilir:

• Geçerli işlem saatleri içinde verilen emrin kuruma ulaşmasına rağmen TEFAS’a zamanında iletilmemesi,
• Fonun gerçekte işleme açık olduğu bir anda kurum sisteminde kapalı gösterilmesi,
• Merkezi kapatma kararının teknik olarak uygulanmasından önce verilen emrin sonradan geçmişe etkili biçimde iptal edilmesi,
• Emrin TEFAS’a iletildiği izlenimi oluşturulmasına rağmen kurum içinde tutulması,
• İptal gerekçesi ve emrin hangi aşamada reddedildiği konusunda yatırımcıya çelişkili bilgi verilmesi,
• Emir ve durum değişikliği kayıtlarının sunulamaması,
• Fonun işlem ve tasfiye statüsü hakkında yanıltıcı ya da eksik bilgilendirme yapılması.

Aracı kurumlar, yatırım hizmetlerini çerçeve sözleşmeye ve sermaye piyasası düzenlemelerine uygun yürütmek; müşterinin menfaatini gözetmek, profesyonel özen göstermek ve emir süreci hakkında yeterli bilgi sağlamakla yükümlüdür.

Bu nedenle “fon kapalıydı” şeklindeki genel bir cevabın tek başına yeterli olmayacağı kanaatindeyiz. Fonun hangi kurumun talimatıyla, hangi teknik mesaj üzerine ve tam olarak hangi anda işleme kapatıldığı gibi hususlar, aracı kurum tarafından tereddüte yer vermeyecek şekilde ortaya konulmalıdır.

Aynı emrin birden fazla aracı kurumda iptal edilmesi neyi gösterir?

Aynı fon için aynı zaman aralığında birden fazla aracı kurumda benzer iptaller yaşanması, sorunun yalnızca tek bir kurumun uygulamasından kaynaklanmadığı yönünde önemli bir emare olabilir.

Bu durum;

• TEFAS seviyesinde merkezi bir kısıtlama bulunduğunu,
• Kurucu portföy yönetim şirketinin dağıtım kuruluşlarına işlem kapatma bildirimi gönderdiğini,
• Ortak bir teknik mesajın bütün dağıtım kanallarına yansıdığını

gösterebilir.

Ancak bu tespit, aracı kurumları kendiliğinden sorumluluktan kurtarmaz. Her kurumun emri ne zaman aldığı, ne zaman iletmeye çalıştığı ve hangi cevabı aldığı kendi kayıtları üzerinden objektif bir şekilde belirlenmelidir.

Bir kurumun emri TEFAS’a ilettiği, diğerinin ise kendi sisteminde tuttuğu bir durumda ise yatırımcıların hukuki konumları farklılaşabilir. Aynı hata mesajının görülmesi dahi arka plandaki işlem zincirlerinin aynı olduğu anlamına gelmeyebilir.

SPK Bülteni’nin tarihi, gün içindeki kapatma saatini kanıtlar mı?

SPK’nin 2026/60 sayılı Bülteni 17 Eylül 2026 tarihlidir. Bununla birlikte yalnızca Bülten tarihine bakılarak işlem kapatma kararının günün hangi saatinde teknik olarak yürürlüğe girdiği belirlenemez.

Özellikle saat 13.30’dan önce verilen emirlerde şu zamanların ayrı ayrı tespit edilmesi gerekir:

• SPK kararının ilgili kurumlara bildirildiği an,
• Fon kurucusunun dağıtım kuruluşlarına işlem kapatma mesajı gönderdiği an,
• TEFAS üzerinde fonun işlem durumunun değiştirildiği an,
• Aracı kurum sisteminin bu değişikliği aldığı ve müşterilere uyguladığı an,
• Yatırımcının emrinin kurum sunucusuna ulaştığı an.

Hukuki değerlendirme, yatırımcının telefonunda görünen saate indirgenemez. Yatırımcı saati ile kurum sunucusu ve TEFAS kayıtlarının aynı zaman çizelgesi üzerinde karşılaştırılması gerekir.

İptal edilen emirlerde zarar nasıl belirlenir?

Bu tür uyuşmazlıklarda zarar, yatırımcının hesabında görünen fon değerinin tamamı veya fonun daha önce ulaştığı en yüksek değer olarak kabul edilemez.

Öncelikle şu sorunun cevaplanması gerekir:

Aracı kurum emri zamanında ve doğru şekilde iletmiş olsaydı yatırımcı hangi tarihte, hangi değerleme esasına göre ve ne kadar ödeme alacaktı?

Bu varsayımsal durum, yatırımcının fiilen elde ettiği veya tasfiye sonunda elde edeceği tutarla karşılaştırılır.

Fonun tasfiye süreci devam ediyorsa zararın bir bölümü henüz kesinleşmemiş olabilir. Bununla birlikte delillerin korunması, emrin TEFAS statüsünün belirlenmesi ve tasfiye kayıtlarına gerekli bildirimin yapılması için zararın tamamen kesinleşmesini beklemek de her durumda doğru olmayabilir.

Ayrıca yatırımcının, emrin TEFAS’a ulaşması hâlinde öncelikli fon alacaklısı konumuna girecek olması da ekonomik değerlendirmede önem taşıyabilir. Aracı kurumun iletim kusuru nedeniyle bu statünün kaybedildiği ileri sürülüyorsa, yalnızca fon fiyatındaki değişim değil kaybedilen hukuki konum da ayrıca incelenmelidir.

Hangi kayıtlar belirleyicidir?

Dosyanın sağlıklı şekilde değerlendirilebilmesi için yatırımcının ekran görüntüleri, işlem referansları ve hesap hareketleri başlangıç noktasıdır. Ancak aracı kurum sorumluluğunun belirlenmesi bakımından asıl önemli kayıtlar kurum ve platform tarafında bulunmaktadır.

Başlıca inceleme alanları şunlardır:

• Emrin kurum sistemine ulaştığı kesin zaman,
• Emrin kurum içinde geçtiği işlem aşamaları,
• TEFAS’a iletim yapılıp yapılmadığı,
• TEFAS tarafından verilen kabul veya ret cevabı,
• İptal işleminin kim veya hangi sistem tarafından gerçekleştirildiği,
• Fonun işlem statüsünün değiştiği kesin zaman,
• Emrin MKK ve tasfiye mutabakatında gerçekleşmemiş emir olarak yer alıp almadığı.

Sermaye piyasası mevzuatı, elektronik ortamda alınan emirlerin yanında gerçekleşmemiş, değiştirilmiş ve iptal edilmiş emirlerin kayıtlarının da saklanmasını öngörmektedir. Bu sebeple iptal edilen bir emrin iz bırakmadan ortadan kalkması hukuken olağan kabul edilmemelidir.

Hukuki başvurular hangi sırayla yapılmalı?

Bu nitelikteki dosyalarda tek bir standart başvuru yolu bulunmamaktadır. Uygun sıra, emrin TEFAS statüsüne ve ilgili fonun tasfiye kapsamında olup olmadığına göre belirlenmelidir.

İlk aşamada delillerin kaybolmasını önleyecek şekilde aracı kuruma yazılı başvuru yapılması ve emrin işlem zincirine ilişkin kayıtların korunmasının talep edilmesi elzemdir.

Tasfiyesine karar verilen bir fon söz konusuysa, emrin tasfiye mutabakatında yer alıp almadığının belirlenmesi ve tasfiye işlemlerini yürüten banka nezdinde yatırımcı kaydının kontrol edilmesi önem taşır.

SPK’ye yapılacak başvuru ise işlemlerin düzenleyici kurum tarafından incelenmesi, kapatma zamanının ve kurumlar arasındaki mesaj trafiğinin araştırılması bakımından işlev görebilir. SPK incelemesi yatırımcının özel hukuk zararını kendiliğinden tazmin etmez; ancak sorumluluğun belirlenmesinde kullanılabilecek teknik ve düzenleyici tespitler sağlayabilir.

Şartları varsa Türkiye Sermaye Piyasaları Birliği nezdindeki müşteri uyuşmazlıkları mekanizması da değerlendirilebilir. Bununla birlikte bu yolun süreleri ve mahkemeye daha önce başvurulmuş olması hâlindeki sınırlamaları dikkate alınarak başvuru sırası hukuk profesyonellerince önceden planlanmalıdır.

Teknik kayıtların verilmemesi veya kaybolma riski bulunması hâlinde mahkemeden delil tespiti istenmesi gündeme gelebilir. Tazminat davasında görevli ve yetkili mahkeme ise yatırımcının hukuki statüsü, hesabın kullanım amacı ve taraflar arasındaki sözleşme incelenerek belirlenmelidir.

Her yatırımcının dosyası neden ayrı değerlendirilmelidir?

Aynı gün ve aynı kurum üzerinden işlem yapan yatırımcıların dosyalarında dahi farklı sonuçlar ortaya çıkabilir.

Emir zamanı, fon kodu, emrin TEFAS’a ulaşıp ulaşmadığı, fonun tasfiye kapsamında bulunup bulunmadığı, yatırımcının hesabındaki statü ve kurumun verdiği cevap bu farklılığın başlıca nedenleridir.

Bu nedenle yalnızca sosyal medya paylaşımlarında yer alan hata mesajlarına veya başka bir yatırımcıya verilen cevaba dayanılarak hukuki sonuç çıkarılması sağlıklı değildir ve hukuken tavsiye edilmemektedir.

Özellikle yüksek tutarlı portföylerde doğru değerlendirme; her emir için ayrı zaman çizelgesi kurulmasını, fonun hukuki statüsünün belirlenmesini ve kurum içi kayıtlarla TEFAS kayıtlarının karşılaştırılmasını gerektirir.

Sonuç

17 Eylül 2026 tarihinde saat 13.30’dan önce verilen ve sonradan iptal edilen fon satım emirlerinde temel mesele, yalnızca emrin zamanında verilmiş olması değildir.

Emrin aracı kurum tarafından gerçekten kabul edilip edilmediği, TEFAS’a ulaşıp ulaşmadığı, iptal kararının hangi seviyede alındığı ve ilgili fonun yalnızca işleme kapatılan fonlardan mı yoksa tasfiyesine karar verilen fonlardan mı olduğu birlikte belirlenmelidir.

TEFAS’a ulaşmış ve tasfiye kapsamındaki bir fona ilişkin gerçekleşmemiş emir, SPK kararında öngörülen öncelikli ödeme mekanizmasına girebilir. Aracı kurum tarafından alınmasına rağmen TEFAS’a aktarılmamış emir ise aracı kurumun sözleşmesel ve düzenleyici sorumluluğunu gündeme getirebilir.

Buna karşılık merkezi kapatma işleminin emirden önce yürürlüğe girdiğinin ve kurumun emri teknik olarak iletme imkânı bulunmadığının ortaya konulması, sorumluluk değerlendirmesini değiştirebilir.

Bu dosyalarda sağlıklı hukuki inceleme, yalnızca yatırımcının ekran görüntüsüne değil; emrin kurum sunucusundan TEFAS’a uzanan işlem zincirine, fon bazındaki tasfiye statüsüne ve yatırımcının tasfiye kayıtlarındaki konumuna dayanmalıdır.

Başlıca hukuki dayanaklar ve kaynaklar

• SPK Bülteni 2026/60 — Fonların alım ve satıma kapatılması ile tasfiyesine karar verilen fonların ayrı ayrı belirlenmesi.
• SPK Bülteni 2026/61 — Tera Portföy fonlarının tasfiye işlemleri, MKK mutabakatı ve TEFAS üzerinden verilmiş gerçekleşmemiş satış emirlerinin öncelikli fon borcu olarak kaydedilmesi.
• TLY hakkında 17 Eylül 2026 tarihli KAP açıklaması — Yeni işlem esaslarının saat 13.30’dan itibaren iletilecek satış emirlerine uygulanması.
• THF fonuna ilişkin KAP genel bilgileri — Fona özel emir kabul saatleri.
• Takasbank TEFAS işlem saatleri — Platformun genel emir iletim, eşleşme ve değer atlatma saatleri.
• Yatırım Kuruluşlarının Kuruluş ve Faaliyet Esasları Hakkında Tebliğ (III-39.1) — Yatırım kuruluşlarının profesyonel özen, dürüstlük, müşteri menfaatini gözetme ve emirleri en iyi şekilde gerçekleştirme yükümlülükleri.
• Belge ve Kayıt Düzeni Hakkında Tebliğ değişikliği — Gerçekleşmemiş, iptal edilmiş veya değiştirilmiş elektronik emirlerin kayıt ve saklama yükümlülüğü.
• TSPB Müşteri Uyuşmazlıkları Hakem Heyeti Yönergesi — Kuruma ön başvuru, cevap ve hakem heyetine müracaat süreleri.