Şirketler İçin Uzaktan Müşteri Kabulü: Temsil Yetkisi ve Gerçek Faydalanıcı Kontrolü

Düzenlemenin kapsamı doğru belirlenmeli

3 Eylül 2026 tarihli ve 33359 sayılı Resmî Gazete’de yayımlanan III-42.1.b sayılı Tebliğ ile ticaret siciline kayıtlı tüzel kişilerin aracı kurumlar, portföy yönetim şirketleri ve kripto varlık hizmet sağlayıcıları tarafından uzaktan müşteri olarak kabul edilmesine ilişkin esaslar düzenlendi.

Düzenleme, bütün şirketlerin her türlü sözleşmeyi uzaktan kurmasına ilişkin genel bir usul getirmemektedir. Kapsam; düzenlemede sayılan kuruluşların, ticaret siciline kayıtlı ticaret şirketleriyle sürekli iş ilişkisi kurarken gerçekleştirecekleri kimlik ve yetki doğrulama süreciyle sınırlıdır.

Bu ayrım uygulamada önem arz etmektedir. Tebliğe uygun biçimde kimlik tespiti yapılması, şirket adına gerçekleştirilecek her işlemin ayrıca geçerli olduğu veya temsilcinin her konuda yetkili bulunduğu anlamına gelmemektedir. Müşteri kabulü sırasındaki doğrulama ile sonradan verilecek işlem talimatlarının yetki ve kapsam denetimi birbirinden ayrılmalıdır.

Temsilcinin kimliği ve temsil yetkisi ayrı ayrı doğrulanacak

Tebliğ’in 9/A maddesine göre önce tüzel kişi adına hareket eden gerçek kişinin kimliği tespit edilir; ardından bu kişinin tüzel kişiyi temsile yetkili olup olmadığı doğrulanır.

Müşterek temsil yetkisine sahip birden fazla kişinin bulunması hâlinde kimlik tespitlerinin aynı oturumda yapılması zorunlu değildir. İşlemler aynı oturumda veya farklı zamanlarda tamamlanabilir.

Temsil yetkisi, temsilciden alınan bilgilerin MERSİS ve/veya Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinden edinilen güncel bilgilerle eşleştirilmesi suretiyle doğrulanır. Böylece yalnızca temsilcinin sunduğu bir belgeye dayanılması yerine, işlem tarihindeki resmî sicil görünümünün esas alınması amaçlanmaktadır.

Tüzel kişi ve temsilcisi hakkında alınan bilgilerin ayrıca MERSİS, Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi ve Gelir İdaresi Başkanlığı veri tabanından elde edilen güncel bilgilerle eşleşip eşleşmediği de kontrol edilir.

İmza sirküleri her durumda zorunlu belge hâline gelmedi

Yeni düzenleme bakımından dikkat edilmesi gereken hususlardan biri, imza sirkülerinin kullanım biçimidir. Tebliğ, imza sirkülerinin her uzaktan müşteri kabulünde mutlaka alınmasını öngörmemektedir.

İlgili kuruluşun ihtiyaç duyması hâlinde temsilci tarafından sunulan imza sirkülerinin görüntüsü alınabilir. Bu durumda sirkülerdeki imza örneği, kişinin kimlik belgesinde ve/veya MERSİS’te bulunan imza örneğiyle karşılaştırılır. Belgenin noter onaylı olup olmadığı ve doğruluğu da tarih ve yevmiye numarası üzerinden teyit edilir.

Dolayısıyla imza sirküleri, resmî sicil kontrolünün yerine geçen bağımsız ve yeterli bir belge olarak değil; gerekli görülen durumlarda sicil ve kimlik verileriyle birlikte değerlendirilen ek bir doğrulama aracı olarak ele alınmalıdır.

Gerçek faydalanıcının belirlenmesi sürecin zorunlu parçasıdır

Tüzel kişinin görünen temsilcisinin kimliğinin ve yetkisinin doğrulanması tek başına yeterli değildir. Müşteri kabulü sırasında tüzel kişinin gerçek faydalanıcısının ortaya çıkarılması için gerekli tedbirlerin de alınması gerekir.

Gerçek faydalanıcının belirlenememesi, sunulan bilgiler arasında uyumsuzluk bulunması veya şüpheli bir durumun tespit edilmesi hâlinde uzaktan kimlik tespiti süreci sonlandırılır.

Bu nedenle gerçek faydalanıcı kontrolü, müşteri kabulünden sonra tamamlanabilecek tali bir işlem değil; ilişkinin kurulup kurulamayacağını doğrudan etkileyen bir aşama olarak değerlendirilmelidir.

Uygulamada ortaklık yapısının yalnızca son halka üzerinden incelenmesi yeterli olmayabilir. Doğrudan veya dolaylı pay sahipliği, kontrol ilişkileri, temsil zinciri ve sunulan belgeler arasındaki tutarlılık birlikte değerlendirilmelidir.

Yabancı temsilciler bakımından pasaportla uzaktan tespit mümkün

Ticaret siciline kayıtlı bir tüzel kişiyi temsile yetkili kişinin Türk uyruklu olmaması hâlinde de uzaktan kimlik tespiti yapılabilecektir. Bunun için Tebliğ’in 8/A maddesinde yabancı gerçek kişiler yönünden belirlenen koşulların sağlanması gerekmektedir.

Kimlik tespitinde ICAO 9303 standardına uygun ve yakın alan iletişimi özelliği bulunan pasaport kullanılmalıdır. Şayet pasaport yongasındaki bilgiler yakın alan iletişimi yoluyla doğrulanamazsa bu yöntemle sürekli iş ilişkisi kurulamayacaktır.

Pasaportla uzaktan kimlik tespiti yapılan kişiler yüksek risk grubunda izlenir. Bu kişilerin hesaplarına ve hesaplarından yapılacak para transferleri bakımından Tebliğ’de öngörülen, kişinin yurt dışındaki kendi banka hesabını ve SWIFT sistemini esas alan sınırlamalar uygulanır.

Uzaktan müşteri kabulünde hangi kontroller yapılacak?

Temsilcinin kimliği: Tüzel kişi adına hareket eden kişinin kimliği, uzaktan kimlik tespitine ilişkin kurallara uygun biçimde doğrulanmalıdır.

Temsil yetkisi: Temsilcinin şirketi temsile yetkili olup olmadığı MERSİS ve/veya Türkiye Ticaret Sicili Gazetesindeki güncel kayıtlar üzerinden kontrol edilmelidir.

Tüzel kişi bilgileri: Şirkete ve temsilcisine ilişkin bilgiler; MERSİS, Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi ve Gelir İdaresi Başkanlığı veri tabanındaki güncel bilgilerle karşılaştırılmalıdır.

İmza sirküleri: İlgili kuruluş tarafından gerekli görülmesi hâlinde sirkülerdeki imza örneği karşılaştırılmalı; noter onayı, tarih ve yevmiye numarası üzerinden teyit edilmelidir.

Gerçek faydalanıcı: Tüzel kişinin ortaklık ve kontrol yapısının arkasındaki gerçek kişi veya kişiler belirlenmelidir.

Uyumsuzluk ve şüpheli durumlar: Gerçek faydalanıcının belirlenememesi, sunulan bilgiler arasında uyumsuzluk bulunması veya şüpheli bir durumun tespit edilmesi hâlinde uzaktan kimlik tespiti süreci sonlandırılmalıdır.

Şirketler bakımından uygulama değerlendirmesi

Uzaktan müşteri kabul sürecine girecek şirketlerin güncel ticaret sicili kayıtlarıyla şirket içi temsil düzeninin birbiriyle uyumlu olması gerekir. Süresi sona ermiş yetkiler, henüz tescil edilmemiş temsil değişiklikleri, müşterek temsil kuralıyla uyumsuz başvurular veya ortaklık yapısını açıklamayan belgeler sürecin tamamlanmasını engelleyebilecektir.

Özellikle müşterek temsil bulunan şirketlerde, başvurunun yalnızca temsilcilerden biri tarafından başlatılabilmesi ile sürekli iş ilişkisinin bütün temsil işlemleri tamamlanmadan kurulabilmesi aynı şey değildir. Sürecin farklı oturumlarda yürütülebilmesi, gerekli temsil iradelerinden vazgeçildiği anlamına gelmemektedir ve bu husus dikkatten kaçırılmamalıdır.

Şirket adına hesabı açan kişi ile daha sonra emir veya talimat verecek kişilerin aynı olmaması ihtimali de mümkündür. Bu nedenle müşteri kabulü sırasında yapılan ilk doğrulamanın yanında, işlem ve talimat yetkilerinin ayrıca tanımlanması; temsil değişikliklerinin güncel sicil kayıtları üzerinden sürekli izlenmesi gerekir.

Kanaatimizce düzenlemenin uygulamadaki temel etkisi, uzaktan müşteri kabulünü yalnızca görüntülü görüşme ve kimlik belgesi kontrolünden ibaret olmaktan çıkarmasıdır. Süreç; tüzel kişinin sicil durumu, temsil şekli, imza verileri ve gerçek faydalanıcısının birlikte incelendiği bütüncül bir kurumsal doğrulama niteliği taşımaktadır.

Sonuç

III-42.1.b sayılı Tebliğ, ticaret siciline kayıtlı tüzel kişilerin ilgili sermaye piyasası ve kripto varlık hizmet kuruluşları tarafından uzaktan müşteri olarak kabul edilmesini mümkün kılarken, temsil yetkisi ve gerçek faydalanıcı bakımından ayrıntılı kontroller öngörmektedir.

Düzenleme 3 Eylül 2026 tarihinde yürürlüğe girmiştir. Bu tarihten itibaren kapsamdaki kuruluşların uzaktan müşteri kabul süreçlerini; müşterek temsil, güncel sicil doğrulaması, imza sirkülerinin gerektiğinde teyidi, gerçek faydalanıcının belirlenmesi ve yabancı temsilcilerin pasaportla kimlik tespiti hükümleriyle uyumlu biçimde yürütmesi gerekmektedir.

Şirketler yönünden ise güncel ve açık bir temsil düzeni, uzaktan başvurunun teknik olarak tamamlanmasının ötesinde önem taşımaktadır. Sicil kayıtları, şirket içi yetkilendirmeler ve gerçek faydalanıcı bilgileri arasındaki uyumsuzluk, sürekli iş ilişkisinin kurulmasına engel olabilecektir.

Başlıca hukuki dayanaklar ve kaynaklar

• 3 Eylül 2026 tarihli ve 33359 sayılı Resmî Gazete — III-42.1.b sayılı Tebliğ — Tüzel kişilerin ve yabancı temsilcilerin uzaktan kimlik tespiti, temsil yetkisinin doğrulanması, gerçek faydalanıcı kontrolü ve yürürlük tarihi.
• Sermaye Piyasası Kurulu Mevzuat Sistemi — III-42.1 sayılı Tebliğ’in güncel metni — Tebliğ’in 8/A ve 9/A maddelerinin güncel metni.